Aktieägarna i Arc Mining AB (publ), org nr 556971-1996 (”Bolaget” eller ”Arc Mining”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 januari 2022 kl. 10.00 i på Södra Allégatan 13 i Göteborg.
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 december 2021, och- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 4 januari 2022. Anmälan ska ske via e-post till info@arcmining.se eller via post till Bolaget under adress Arc Mining AB (publ), Mailbox 1601, 411 42 Göteborg.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.arcmining.se
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per av- stämningsdagen den 30 december 2021. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om godkännande av styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande.
Punkt 6
2021-12-08 fattade styrelsen i Bolaget beslut om att, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, öka bolagets aktiekapital med högst 80 166,80 SEK genom nyemission av högst
1 603 336 aktier till en teckningskurs om 0,6237 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den på bolagsstämman 2021-10-22 beslutade nyemissionen riktad till M.B.Kylen Holding AB med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Arc Gladhammar K AB. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.
Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Archelon Natural Resources AB (publ), org nr 559308-7397 (801 668 aktier) och M.B.Kylen Holding AB, org nr 559097-4753 (801 668 aktier). Teckning av aktier ska på separat teckningslista senast 2021-12-08 varvid även betalning ska ske. Betalning för tecknade aktier ske erläggas kontant.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget. Styrelsen anser att teckningskursen är försvarlig då den motsvarar teckningskursen i den på bolagsstämman 2021-10-22 beslutade nyemissionen riktad till M.B.Kylen Holding AB med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Arc Gladhammar K AB. Mot bakgrund av det ovan nämnda bedömer styrelsen att en riktad nyemission på ovan nämnda villkor är till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier daterat 2021-12-08. Styrelsen föreslår slutligen att Bolagets vd eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear eller på grund av andra formella krav.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 35 273 565. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut under punkten 6 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.arcmining.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy- bolagsstammor-svenska.pdf
________
Göteborg i december 2021
Styrelsen i Arc Mining AB (publ)